Les sociétés anonymes (SA) sont des entités juridiques qui occupent une place importante dans le paysage économique et financier. L’une des principales caractéristiques de ces sociétés est leur mode de gouvernance, qui repose en grande partie sur l’Assemblée Générale des actionnaires. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet du fonctionnement de ces assemblées, leurs rôles et leurs spécificités.
1. Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe deux grandes catégories d’Assemblées Générales dans les sociétés anonymes : les Assemblées Générales Ordinaires (AGO) et les Assemblées Générales Extraordinaires (AGE). Chacune répond à des objectifs spécifiques et obéit à des règles particulières.
L’Assemblée Générale Ordinaire se tient au moins une fois par an, généralement dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Elle a pour objet principal d’approuver les comptes annuels de la société et de statuer sur l’affectation du résultat. L’AGO est également l’occasion pour les actionnaires d’être informés sur la marche de la société, d’exercer leur pouvoir de contrôle sur la gestion et d’approuver certaines décisions courantes (nomination ou renouvellement des mandats des administrateurs, rémunération des dirigeants, etc.).
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée à tout moment par les dirigeants ou par les actionnaires représentant au moins 5% du capital social. Elle est compétente pour statuer sur des décisions importantes et exceptionnelles, telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre société, etc. Les décisions prises en AGE doivent recueillir une majorité plus importante que celles prises en AGO.
2. La convocation et la tenue de l’Assemblée Générale
Les actionnaires doivent être convoqués à l’Assemblée Générale par les dirigeants de la société, généralement le conseil d’administration ou le directoire. La convocation doit respecter certaines formalités et délais prévus par la loi et les statuts. Elle doit notamment contenir l’ordre du jour, qui précise les points qui seront soumis à la discussion et au vote des actionnaires.
Le lieu de tenue de l’Assemblée Générale est généralement fixé par les statuts de la société. En principe, elle doit se tenir dans le ressort du tribunal compétent pour statuer sur les litiges relatifs à la société. Toutefois, il est possible de prévoir une clause dérogatoire dans les statuts.
Lors de l’Assemblée Générale, chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa participation au capital social. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, dans les conditions fixées par la loi et les statuts. Il est également possible de voter par correspondance ou par procuration.
3. Les droits et obligations des actionnaires
Les actionnaires d’une société anonyme disposent de plusieurs droits, notamment :
- Le droit à l’information : les actionnaires ont accès aux documents comptables et sociaux de la société, ainsi qu’à diverses informations sur la gestion et les décisions prises en Assemblée Générale.
- Le droit de vote : chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives, avec un nombre de voix proportionnel à sa participation au capital social.
- Le droit au dividende : sous réserve de l’approbation des comptes et de l’affectation du résultat par l’AGO, les actionnaires ont droit à une part des bénéfices réalisés par la société.
Ces droits sont toutefois assortis d’obligations, telles que :
- L’obligation de libérer les actions souscrites, c’est-à-dire d’apporter le montant du capital promis lors de la souscription.
- L’obligation de loyauté, qui suppose notamment de ne pas utiliser abusivement ses droits pour nuire à la société ou aux autres actionnaires.
4. Les recours en cas d’irrégularités lors des Assemblées Générales
En cas d’irrégularités constatées lors de la convocation ou de la tenue d’une Assemblée Générale, les actionnaires peuvent exercer différents types de recours :
- Le recours en nullité : il permet d’obtenir l’annulation des décisions prises en violation des règles légales ou statutaires. Ce recours doit être introduit dans un délai de trois ans à compter de la date de l’Assemblée Générale.
- Le recours en responsabilité : il vise à engager la responsabilité des dirigeants ou des administrateurs ayant commis des fautes dans l’organisation ou le déroulement de l’Assemblée Générale. Les actionnaires doivent prouver un préjudice subi et un lien causal entre ce préjudice et la faute commise.
Dans tous les cas, il est recommandé aux actionnaires confrontés à des irrégularités de consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés pour être accompagnés et conseillés dans leurs démarches.
En définitive, l’Assemblée Générale est un instrument essentiel pour garantir la bonne gouvernance des sociétés anonymes et assurer la participation effective des actionnaires au processus décisionnel. Il est donc crucial pour les actionnaires de bien connaître leurs droits et obligations, ainsi que les règles qui encadrent le fonctionnement de ces assemblées.